股东恶意串通、低价转让未实缴股权

妄图借诉讼 “洗白” 逃废债

法院果断戳穿骗局

认定股权转让无效！

一起来看案例~

基 本 案 情

2024年以来，某恩公司经营状况不佳，已经有多起诉讼案件作为被告进入执行且均无法执行到财产。某恩公司的股东分别为陈某和江某，二股东的认缴出资510万元和490万元均未实缴到位。

为使江某逃避债务，2025年2月陈某与江某签订《股权转让协议》，约定江某以7000元的价格将其持有的股权转让给陈某，陈某支付7000元后，江某对某恩公司和陈某提起诉讼，请求二者协助办理股权变更登记。

案 件 疑 云

疑点一：案件进入法院后调解员组织江某与某恩公司、陈某进行先行调解，江某与陈某立即表示同意调解，可以配合江某办理股权变更登记，但法院必须出具调解书。明明某恩公司、陈某可以配合协助办理股权变更登记，为何一定要向法院起诉并且要求出具调解书？

疑点二：这一反常现象引起了法官的注意，经关联案件查询，发现某恩公司已有多起作为被执行人的执行案件，陈某也有作为被执行人的执行案件，且均以无财产可供执行终结执行程序。法官调取某恩公司的工商内档发现，江某持有的股权认缴出资额为490万元，且江某未进行实缴。明明陈某明知某恩公司已经负债累累，且陈某自身亦负债累累，陈某为何还向江某购买其持有某恩公司的未实缴出资的股权？

疑点三：法官庭审中询问江某，江某并不能合理说明股权转让价格7000元如何协商得出。为何江某不能合理解释股权转让价格7000元的协商确定过程，而该价格显著低于认缴出资额？

法 院 观 点

经过细致的调查与询问，法官认为，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。陈某与江某签订《股权转让协议》转让股权，存在诸多不合理之处：

首先，股权转让的时间为2025年2月19日，此时某恩公司已有多起诉讼，陈某作为公司法定代表人和持股51%的股东，对某恩公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知，而江某转让的股权未届出资期限尚未实缴，二人在诉讼期间转让股权，难以认定为善意；

其次，股权转让过程中，江某以7000元的价格向陈某转让股权，该转让价格与认缴出资额相比近乎无偿，且江某对该股权转让价格的协商过程无法作出合理说明；

最后，陈某本身已经有作为被执行人的执行案件，且该案已终结本次执行程序结案，可见陈某并无实缴出资的能力。

综上，法官认定陈某与江某恶意串通签订《股权转让协议》，以逃避债务损害债权人利益，案涉《股权转让协议》应属无效。江某据此要求陈某配合办理股权变更登记的诉讼请求，不予支持。

法 官 提 示

这起案件实质是股东之间恶意串通签订协议，企图以股权转让的方式来逃避出资责任。本案中，江某和陈某为确保“万无一失”，甚至试图取得法院出具的生效文书为其二人的恶意转让股权行为进行“背书”，是股东为了逃债玩的“新花招”。股东履行出资责任是其法定义务，为了恶意逃避债务清偿责任进行股权转让已属不该，甚至提起虚假诉讼更应得到法律的严惩。