4月11日，南京中院召开新闻发布会，发布《南京法院公司类案件审判白皮书（2018-2022）》及南京法院近五年公司类案件20个典型案例，江宁开发区法院审理的原告新材料公司诉被告李某“解除股东资格需符合法定条件案”和原告贸易公司诉被告田某等、第三人科技公司“认缴出资加速到期案”两则案例入选典型案例。

　　案例一

　　原告新材料公司诉被告李某“解除股东资格需符合法定条件案”（南京中院、江宁开发区法院）

　　案情简介

　　原告新材料公司成立于2019年4月9日，注册资本为1000万元，公司章程规定各股东的出资时间为2024年3月29日。被告李某为新材料公司股东，认缴出资额100万元，占股10%。公司章程订立前，所有意向股东曾签署《合作协议》，明确约定注册资本分三期到账，所有股东按照持股比例出资，第一期出资于公司注册1个月内到位；第二期出资于公司注册半年内到位；第三期出资于公司注册1年内到位。2019年5月24日，新材料公司召开临时股东大会，通过了关于股东加速出资的决议，其中包括各股东应在2019年5月27日前出资到位50%，如任一期未按时出资到位的，在三日内一次性全额出资到位。2019年5月28日，新材料公司召开临时股东会。因李某未在2019年5月27日前出资到位，通过了将李某股东资格除名的决议，引发本案争议。

　　法院认为，股东的出资权及出资期限系股东的基本权利。在资本认缴制背景下，有限责任公司的股东对于认缴资本存在着期限利益，该期限利益是股东进入公司所能预期的基本权利，非因公司解散、公司破产、公司无财产可供执行及其他公司急需资金的情况下，不应被公司通过股东会、股东大会、董事会决议的方式侵犯。新材料公司2019年5月24日股东会决议中关于股东加速出资的内容系占股多数的股东滥用多数表决权的行为，侵害了李某的基本股东利益，应属无效。因上述股东会决议中关于股东加速出资的内容无效，且新材料公司并未提供证据证明其已向李某履行催告出资义务，新材料公司于2019年5月28日作出的将李某股东资格除名的股东会决议当然无效。

　　典型意义

股东的出资权及出资期限系股东的基本权利。在资本认缴制背景下，有限责任公司的股东对于认缴资本存在着期限利益，《最高人民法院关于适用

　　案例二

　　原告贸易公司诉被告田某等、第三人科技公司“认缴出资加速到期案”（江宁开发区法院）

　　案情简介

　　2020年7月20日，原告贸易公司与第三人科技公司之间纠纷由法院出具民事调解书一份，确定科技公司欠付货款236000元并明确约定还款期限。还款期限届满后，科技公司未付款，经贸易公司申请执行，未能发现科技公司有可供执行的财产，后法院终结本次执行程序。科技公司注册资本为2000万元，现公司股东为田某（持股0.5%）、张某（持股5%）、姜某（持股29.5%）、财务公司（持股65%），各股东均未实缴出资，出资期限尚未到期。原告材料公司遂提起诉讼主张各股东在未出资范围内对科技公司的债务承担补充清偿责任。

　　法院认为，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人有权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中，贸易公司已向法院申请执行民事调解书中确定的科技公司债务，但因未发现科技公司有可供执行的财产，科技公司明显缺乏清偿能力，可以认定科技公司已具备破产原因，故贸易公司有权要求科技公司各股东的出资期限加速到期。此后各股东均未出资，应当在未出资范围内对科技公司的债务承担补充清偿责任。

　　典型意义

　　现行公司法业已确立的资本认缴制并不代表缴纳出资义务的免除，公司注册资本对外公示后，成为他人对公司履约能力衡量的重要信赖因素及是否与公司进行商业交易的考量因素。公司进行商业交往过程中所负到期债务在法院穷尽执行措施，确定公司无财产可供执行情况下，应当认定公司明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，此种情形下股东享有的出资期限利益应当予以限制，未届出资期限的认缴出资应加速到期，以保护债权人的信赖利益。

　　江宁开发区法院将持续总结审执经验，汲取有益成果，更好地发挥司法裁判对公司治理的规范引导作用和价值导向作用，服务辖区企业健康发展、高质量发展，为营造江宁开发区最优法治营商环境贡献司法力量。